国度商场监督料理总局洋萝莉系
行政处罚决定书
国市监处〔2021〕67号
当事东说念主：腾讯控股有限公司
住所：开曼群岛哈金斯大路克里奇广场
根据《中华东说念主民共和国反把持法》（以下简称《反把持法》）、《谋划者荟萃审查暂行章程》，本机对于2021年1月25日对腾讯控股有限公司（以下简称腾讯）收购中国音乐集团股权涉嫌违警实施谋划者荟萃进行立案造访。
经查，该案组成违警实施的谋划者荟萃，具有或者可能具有排斥、结束竞争的恶果。本机关按照《中华东说念主民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）章程，向腾讯投递《行政处罚见知书》，见知其拟作出的行政处罚内容及事实、意义、依据，并见知其照章享有的评释、狡辩和要求听证等权益。腾讯在规如期限内莫得提议评释、狡辩或要求听证。本案现已造访、审理闭幕。
一、基本情况
（一）交游方。
收购方：腾讯。1999年11月于英属维尔京群岛注册建立，2004年2月迁册至英属开曼群岛，2004年6月在香港联交所上市，通过公约限度境内主要运营实体深圳市腾讯打算机系统有限公司。主要业务包括酬酢和通讯行状、酬酢网罗平台、网罗音乐平台、游戏、网罗视频行状、互动文娱直播等。2015年宇宙营业额为1028.63亿元东说念主民币（币种下同），中国境内营业额为962.51亿元。
被收购方：中国音乐集团。2012年于开曼群岛注册建立，通过公约限度境内主要运营实体海洋互动（北京）信息时刻有限公司。主要业务包括网罗音乐平台、唱片公司出书业务、版权代理业务等。当然东说念主（略）看成一致行径东说念主领有共同限度权。2015年宇宙及中国境内营业额均为（略）。
（二）交游概况。
2016年7月12日，腾讯以估值（略）的业务（主淌若QQ音乐业务）过问中国音乐集团，获取中国音乐集团61.64%股权，取得对中国音乐集团的单独限度权。2016年12月，整合后的中国音乐集团改名为腾讯音乐文娱集团。2017年12月6日，交游完成股权变更登记手续。
二、违警事实及意义
（一）本案组成违警实施的谋划者荟萃。
《反把持法》第二十条章程“谋划者荟萃是指下列情形：（一）谋划者合并；（二）谋划者通过取得股权或者财富的样式取得对其他谋划者的限度权；（三）谋划者通过合同等样式取得对其他谋划者的限度权或者概况对其他谋划者施加决定性影响”。本项荟萃前，中国音乐集团由当然东说念主（略）共同限度。本项荟萃后，腾讯获取中国音乐集团61.64%股权，取得对中国音乐集团单独限度权，属于《反把持法》第二十条章程的谋划者荟萃。
腾讯2015年宇宙营业额为1028.63亿元，中国境内营业额为962.51亿元，中国音乐集团2015年宇宙及中国境内营业额均为（略），达到《国务院对于谋划者荟萃陈说圭表的章程》第三条章程的陈说圭表，属于应当陈说的情形。
《反把持法》第二十一条章程“谋划者荟萃达到国务院章程的陈说圭表的洋萝莉系，谋划者应当事前向国务院反把持王法机构陈说，未陈说的不得实施荟萃”。2017年12月6日，腾讯完成股权变更登记，在此之前未向本机关陈说，违犯《反把持法》第二十一条章程，组成违警实施的谋划者荟萃。
以上事实，有腾讯营业牌照复印件、组织架构图、股权关连图、《谋划者荟萃反把持审查陈说表》、腾讯年报、《腾讯关联问题的书面证实》、《股份认购公约》等把柄讲明。
（二）本案具有或者可能具有排斥、结束竞争的恶果。
根据《反把持法》和《国务院反把持委员会对于关联商场界定的指南》章程，同期讨论平台经济特质，在经济学分析和问卷造访基础上，本案关联商场界定为交游两边存在横向重复的中国境内网罗音乐播放平台商场。网罗音乐播放平台商场是指通过电脑端、手机端或者其他智能末端的重要或网站，以在线播放或下载样式向破费者提供竣工版权音乐灌音成品播放行状的平台。网罗K歌、网罗直播、短视频平台等虽也提供与网罗音乐关联的行状，但其中枢功能、运用场景、交易模式、商场进入等与网罗音乐播放平台商场不具有深重替代关连，不属于归并关联商品商场。由于音乐版权的授权受列国文章权法章程结束，具有明显的地域各别，中国的网罗音乐播放平台获取授权的音乐版权传播规模一般为中国境内，且主要面向中国境内用户，因此关联地域商场界定为中国境内。
经长远商榷，本项荟萃对中国境内网罗音乐播放平台商场具有或者可能具有排斥、结束竞争恶果：
1.荟萃后实体在关联商场具有较高商场份额。
2016年7月荟萃发生时，腾讯和中国音乐集团的月活跃用户数区别为1.6亿东说念主、2.3亿东说念主，商场份额区别为33.96%、49.07%；用户月使用时长区别为8.05亿小时、6.98亿小时，商场份额区别为45.77%、39.65%，荟萃两边均列商场前两位，统统商场份额逾越80%。2016年荟萃两边在关联商场的销售金额统统（略），约占关联商场总收入限制的70%。以音乐版权中枢资源占有率打算，腾讯和中国音乐集团的曲库数目区别为1210万、821万，其中独家曲库为314万、130万，曲库和独家资源的商场占有率均逾越80%。
从该商场赫芬达尔－赫希曼指数（HHI指数）分析，交游后为6950，为高度荟萃商场，荟萃产生的增量为3350。交游导致关联商场荟萃度进一步进步，竞争被进一步减弱。
2.荟萃减少关联商场主要竞争敌手。
造访清楚，交游前荟萃两边居商场前两位，竞争实力迥殊，彼此竞争较为深重。根据破费者在替代性平台之间的流向采取清楚，腾讯旗下QQ音乐73.6%的用户流向了中国音乐集团旗下的酷狗音乐和酷我音乐，标明如果QQ音乐进步价钱或裁减行状水平，可能有73.6%的用户流向中国音乐集团旗下平台，两边互为较为深重竞争者。荟萃减少关联商场主要竞争敌手，进一步减弱商场竞争。
3.荟萃可能进一步进步关联商场进入壁垒。
一是可能进步版权资源壁垒。在荟萃后实体锁定较多独家版权资源的情况下，新进入者须依靠其转授权，进入关联商场较为孤寂。由荟萃带来的商场限制也使其有才智通过提前支付不成返还的高额预支金等样式朝上游版权方支付版权用度，可能进一步进步商场进入壁垒。
二是可能加多用户治愈资本。荟萃为腾讯带来较为丰富的曲库资源、较大的用户限制及充足的使用数据，比拟新进入平台更能保举合适破费者偏好的歌曲，导致用户治愈平台意愿裁减，从而进一步扩大用户限制，可能隐蔽其他竞争者达到或保管临界限制。
三是荟萃后商场进入活跃度不高。数据清楚，网罗音乐播放平台商场的主要进入发生在2016岁首至2017年7月，2017年底荟萃完成后，该商场进入活跃度着落较明显。
综上，腾讯通过本项荟萃在中国境内网罗音乐播放平台商场具有较高商场份额，可能使其有才智促使上游版权方对其进行独家版权授权，或者向其提供优于竞争敌手的条件，也可能使腾讯有才智通过支付高额预支金等样式进步商场进入壁垒，对关联商场具有或者可能具有排斥、结束竞争的恶果。
造访同期发现，中国网罗音乐播放平台商场发展较为赶紧，腾讯主要竞争敌手（略）的商场份额也呈现较快速率增长，由荟萃发生时的不及6%增长至近18%，增长200%独揽，证实竞争敌手对其竞争拘谨有增强的趋势。此外，网罗音乐播放平台与其他平台之间连年来呈现出一定的动态竞争和跨界交融趋势，一些领有平方用户基础的短视频平台，如果再获取充够数目的音乐版权资源，在将来有可能成为关联商场的竞争者。
以上事实，有第三方机构统计数据和行业分析回报、《问卷造访回报》、《经济学分析回报》、腾讯和关联方提供的《授权公约》和《转授权公约》、行业主宰部门等关联方的恢复宗旨等把柄讲明。
三、行政处罚依据和决定
《反把持法》第四十八条章程“谋划者违犯本法章程实施荟萃的，由国务院反把持王法机构责令罢手实施荟萃、限期责罚股份或者财富、限期转让营业以及采纳其他必要方法复原到荟萃前的景况，不错处五十万元以下的罚金”。《反把持法》第四十九条章程“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条章程的罚金，反把持王法机构驯服具体罚金数额时，应当讨论违警步履的性质、进度和捏续的时候等要素”。
根据上述章程，基于上述造访情况和评估论断，本机关对腾讯作出如下处理决定：
（一）责令腾讯高出关联公司采纳以下方法复原关联商场竞争景况：
1.不得与上游版权方达成或变相达成独家版权公约（版权规模包括整个音乐作品及灌音成品的信息网罗传播权）或其他排他性公约，一经达成的，须在本决定发布之日起三旬日内撤废，与独处音乐东说念主（是指音乐作品或灌音成品的原始权益东说念主，并以个东说念主花式与音乐平台进行版权授权，且从未与任何唱片公司或经纪公司强硬公约的当然东说念主）或新歌首发的独家协作之外。与独处音乐东说念主的独家协作期限不得逾越三年，与新歌首发的独家协作期限不得逾越三旬日。
国产视频偷拍在线福利2.莫得方正意义，不得要求或变相要求上游版权方赐与当事东说念主优于其他竞争敌手的条件，包括但不限于授权规模、授权金额、授权期限等，或与之关联的任何公约或公约条目。一经达成的，须在本决定发布之日起三旬日内撤废。
3.依据版权践诺使用情况、用户付费情况、歌曲单价、运用场景、签约期限等要素朝上游版权方报价，不得通过高额预支金等样式变相进步竞争敌手资本，排斥、结束竞争。
（二）处以50万元罚金。
（三）照章陈说谋划者荟萃。
1.谋划者荟萃达到国务院章程的陈说圭表的，应当事前向商场监管总局陈说，未陈说的不得实施荟萃。
2 谋划者荟萃未达到陈说圭表，但该谋划者荟萃具有或者可能具有排斥、结束竞争恶果的，应当事前向商场监管总局陈说，未陈说的不得实施荟萃。
3.交游未组成谋划者荟萃的，除法律章程的保护小鼓动权益事项外，不得参与关联企业谋划决策，并在每年的年度回报中向商场监管总局回报交游基本情况等内容。
（四）照章合规谋划，建造健全刚正参与商场竞争的长效机制。
1.全面表率自己竞争步履，对照《反把持法》开展全面长远自查，检视并表率自己谋划步履。
2.严格落实平台企业主体牵累，抵制完善平台里面责罚规矩，按照刚正、合理、无讨厌原则与其他谋划者开展协作。
3.完善企业里面合规限度轨制，建造并灵验实践反把持合规轨制，自发小心刚正竞争。
4.保护破费者正当权益。充分保险破费者各项权益，合理制定收费价钱，保护破费者阴私。
5.积极小心刚正竞争，推动行业改动发展。
以上方法期限自《行政处罚决定书》下发之日起算，腾讯高出关联公司须在旬日内对照上述方法制定整改有辩论，并报商场监管总局审核。商场监管总局三年内有权通过监督受托东说念主或自行监督检查腾讯高出关联公司履行上述义务的情况，腾讯三年内每年向商场监管总局回报履行义务情况，三年到期后不再回报。
《行政处罚法》第六十七条章程“作出罚金决定的行政机关应当与收缴罚金的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的章程就地收缴的罚金外，作出行政处罚决定的行政机关高出王法东说念主员不得自行收缴罚金。当事东说念主应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚金。银行应当接管罚金，并将罚金平直上缴国库”。
当事东说念主应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到12家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、中原、吉利、兴业）任一银行网点或者网上银行缴纳罚金。缴款码：***。
当事东说念主如对上述行政处罚决定抗争，不错自收到本行政处罚决定书之日起六旬日内，向国度商场监督料理总局苦求行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，照章向北京常识产权法院拿起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼时间，本行政处罚决定不罢手实践。
商场监管总局
2021年7月24日洋萝莉系